来源:王芸中国食品药品监管杂志
王芸
中国外商投资企业协会药品研制和开发行业委员会
WANG Yun
R&D-Based Pharmaceutical Association Committee (RDPAC)
我国上市许可持有人制度的长期机遇（上）
摘 要
Abstract
通过文献调研、制度比较和讨论，梳理中国MAH 制度的法规和行业现状，以及潜在的挑战和机遇，提出针对性的建议，为全面释放MAH 制度红利提供参考。MAH 制度红利的长期释放将有赖于上市许可、生产许可、经营许可监管制度的全面协同改革。MAH 的选择应基于其履职能力、市场和资源配置的需要来决定。建立灵活的MAH 制度，设立清晰的短期和长期政策目标，建立完善的配套法规，促进我国医药行业的长远发展。
Through literature research, regulation comparison and discussion within industry, this paper assesses the MAHregulations and industry status in China, identifies the potential challenges and opportunities, and puts forward targetedsuggestions to enlarge the benefits of the MAH system. The long-term benefits of the MAH system will depend on thecomprehensive coordinated reform of marketing authorization, manufacturing authorization and distribution authorizationsystems. The selection of MAH should be based on their ability to perform their duties, and on market and business needs.The author suggests establishing a flexible MAH system with clear short-term and long-term regulatory objectives, and settingup comprehensive supporting regulations to promote the development of China’s pharmaceutical industry.
关键词
Key words
上市许可持有人制度；生产许可制度；经营许可制度；监管；药品管理法
marketing authorization holder; manufacturing authorization; distribution authorization; regulation; Drug Administration Law
上市许可持有人（Marketing Authorization Holder，MAH）制度在欧、美、日等地区和国家已经实施多年，其主要优势是将生产许可和上市许可分离，发挥市场资源配置的主动性和灵活性，鼓励创新。MAH 制度的核心是MAH 依法对药品质量全面负责，对药品全生命周期内的安全性、有效性和质量可控性负责并承担主体责任。
1 我国MAH 制度概述
1.1 MAH 制度的建立
MAH 制度在我国的建立经历了长期的探索。2015 年8 月，国务院颁布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，首次提出开展药品MAH 制度试点[1]。随后，MAH 制度在10 个省、直辖市开展试点[2]，允许试点行政区内的药品研发机构或人员成为MAH、试点行政区内的生产企业成为受托单位[3~4]。试点期间，试点区域勇于改革与创新，及时总结经验，为推动《药品管理法》的修订和MAH 制度的建立奠定了基础。随着2019 年新修订《药品管理法》的发布实施， 药品MAH 制度正式以法律的形式在我国建立，以期发挥鼓励创新、优化资源配置、强化主体责任的功能[5]。2020 年，国家药品监督管理局相继出台了新修订《药品注册管理办法》[6]和《药品生产监督管理办法》[7]，进一步细化了药品MAH 的责任和相关要求。
1.2 MAH 的法定责任
MAH 制度在我国的建立具有里程碑式的意义。新修订《药品管理法》从法律层面明确了MAH对研制生产、经营使用全过程中药品的安全性、有效性、质量可控性负责。研制单位、生产企业、经营企业、使用单位和个人依法承担相应的责任。境外上市许可持有人，“应当由其指定的在中国境内的企业法人履行药品上市许可持有人义务，与药品上市许可持有人承担连带责任”[5]。
MAH 要具备质量管理能力，建立质量保证体系，对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应监测等环节的质量全面负责。在各环节中，MAH 必须遵守相应的质量管理规范，并保证持续合规。尤其对于委托活动，如委托生产、委托销售、委托仓储运输等，MAH 都应依法评估，委托有条件的合格受托方，签订委托协议，并对受托方进行审计和监督。MAH 还应建立相应的制度，如年度报告制度、药品召回和追溯制度等。
1.3 我国MAH 制度带来的红利
MAH 制度改变了过去上市许可与生产企业捆绑的模式，将上市许可与生产企业分离，带来了多方的制度红利：①鼓励药品研制积极性。法律明确研发机构也可成为MAH，这将大大激发研发积极性，并有利于孵化和释放药品研发的生产力。②国家加强对行业的科学治理。法律确立了药品全生命周期的首要责任人，这有助于推动MAH 主体责任的逐步到位，各相关方承担其相应责任，有助于政府的科学监管。③企业自主配置资源。MAH 制度大大提升了企业自主配置资源的自由度，可以自建生产场地，可以委托生产、委托经营，还可以转让MAH 等。④优化行业资源配置。这是MAH 制度的长期红利，有利于提高产业效率，促进产业升级，推动企业参与跨境交流和国际竞争，进行国际并购和国际市场的开拓，从而使企业做大做强。
MAH 制度长期红利的释放，既取决于MAH 制度本身的设计，又依赖于生产许可和经营许可相关监管制度的配套改革。
2 我国MAH 制度的法规要点与国际相关制度
新修订《药品管理法》中的MAH 制度与国际接轨，框架性强，具有前瞻性，短期可执行性强，长期也给产业发展预留了空间。《药品管理法》生效之后，一系列规章和公告等的发布对法定要求进行了细化，为MAH 制度的落地实施与原有法规进行了有效衔接，具有一定的实践意义（表1）。
在欧盟，MAH 要求必须是境内机构。在美国，MAH 可以是境内机构， 也可以是境外MAH 和境内的代理人，但没有要求MAH 境内代理人承担法律的连带责任。各国的MAH 都可以和实际生产商（生产许可持有人）是相同或不同的法律实体，两者间没有必然的绑定或限定关系（表1）。
我国的药品MAH 制度具有鲜明的中国特色。当前，这些具有中国特色的设计，结合了国情，具有特殊意义；从长期看，《药品管理法》的主体框架为全面释放MAH 制度红利提供了可能性和机会，必将助力我国医药行业的长远发展。
3 我国药品行业的产业现状
药品行业是全球化的产业，药品企业、供应链、研发和生产都具有全球化特征。药品的生产和供应能否以最有效的模式，持续且及时地惠及病患，在一定程度上决定了药品的可及性和价格。药品在全球各国的上市和生产供应，依靠各国市场和全球资本的运作来实现，最终满足各国患者的健康需求。
向多国供货的制药企业，由于各国的法规框架限制，其集团公司总部不可能成为全球各上市国家的MAH，也不可能在全球各个国家都设立生产场地。在全球各国，同一生产场地生产的相同产品有相同或不同的MAH。一个产品往往在全球有多个不同国家的生产场地，负责同一工序的生产或不同工序分段生产（图1）。
目前，我国药品行业的供应链相对简单，境内企业作为中国MAH，涉及海外布局的情况并不多。未来，中国企业要做大做强，需要拓展海外市场，布局产品管线，打造涵盖全国甚至全球的供应链，由此可能会有以下布局的需求：①建立境内外的研发中心；②建立境内外的单个或多个生产场地，进行分阶段生产，或同一工序多个生产场地相互备份，或者进行委托生产；③通过海外收并购等方式扩充产品线和生产线；④生产研发在境外，中国境内企业作为MAH，负责产品在中国境内的上市销售和药品全生命周期的管理；⑤境内企业作为MAH，负责产品在中国境外的上市销售和药品全生命周期的管理（生产和研发所在地可能在境内，也可能在境外）。
随着医药行业向集团化、全球化发展，无论是境内企业还是境外企业，都必然将面临全球资源配置、全球市场供应、惠泽全球患者的机遇和挑战。这既是中国医药产业长远发展的必然趋势，也是境内外企业向我国患者稳定供应药品的需要。因此，我国需要在制度实施过程中，在法律允许的范围内，考虑在以下方面增加灵活性，解决潜在挑战，释放制度优越性。
3.1 MAH 制度方面
目前，持有药品注册证书的企业成为MAH，而当前药品注册证书上的企业是基于境外生产和境内生产进行划分，因此形成了境外生产的药品是境外持有人，境内生产的药品是境内持有人的格局，即MAH 的选择与生产场地存在事实上的绑定，MAH 制度事实上是不跨境的。
MAH 的选择应基于MAH 的履职能力。目前，进口产品的上市证明文件中载明的组织被视为境外MAH。受限于出具证明文件的国家和地区的法律法规，上市证明文件中载明的组织不一定是集团公司总部，也不一定是生产企业或研发机构。这导致了我国境外MAH 情况复杂，不一定都具有成为中国MAH 的能力。
3.2 生产许可和监管制度方面
MAH 可以自有生产场地，也可以委托生产，这是MAH 制度的一大红利。依据新修订《药品生产监督管理办法》，委托生产按照生产场地变更程序办理。同时，生产许可证上分列注册地址和生产地址体现了上市许可与生产企业的“分离”模式。新修订《药品管理法》和《药品生产监督管理办法》也不再禁止生物制品的委托生产，跨省的监管协调也在逐步形成，这些都从法规层面为药品委托生产和多场地生产打下了基础。
目前，《药品管理法》执行层面的相关细节有待进一步解读和明确。比如，《药品委托生产监督管理规定》[15]尚未废止，境内化学药品生产的分段委托和跨省委托实施面临困难；对生物制品的风险控制手段不清晰，生物制品分段、多场地和委托生产难以实现；由于MAH 制度事实上的不跨境，跨境的委托生产也无法进行。
3.3 经营许可和监管制度方面
MAH 可以自行销售其取得药品注册证书的药品，不需要再申请药品经营许可证（从事药品零售活动的除外），这是基于以前具有生产许可，可以自行销售自产品种的国情。原进口分包装企业，目前无法成为MAH，丧失了以前自行销售进口分装产品的权利。同时，境外MAH 在中国境内的代理人，需要履行MAH义务，与境外MAH 承担连带责任。如果中国境内的代理人未获得经营许可，则不能销售代理的产品。由于目前获得经营许可有诸多的限制，比如，某些地区已经不再发放新的药品经营许可证，境外持有人销售自产产品存在困难。
4 对MAH 制度的思考和建议
随着MAH 制度的全面落地实施，在与原有法规体系逐步有序衔接和过渡的前提下，在《药品管理法》框架下， 全面释放MAH 制度优越性，促进我国医药行业长期发展迫在眉睫。
4.1 MAH 选择的跨境挑战
目前，制药公司如果想成为境内MAH，需要获得相应的生产许可证，需要其生产场地在境内（无论自行生产还是委托生产），否则很难获得上市批准。客观上，国内的生产场地可能不是最优的资源配置，这可能限制企业对生产场地的自主选择和供应链的布局，从而影响国外制药企业参与中国市场，也影响国内制药企业参与全球竞争。
同时，境外生产的药品（包括原“进口分包装”产品），其MAH 均为境外企业。有些境外企业，虽然有意愿向中国市场提供药品，但是没有准备好应对中国的法规环境；有些境外企业，在中国境内拥有进口分包装企业，但当前进口分包企业不能成为中国境内的MAH，在一定程度上失去了自主经营自产药品的权利，这些都可能影响境外药企对中国供药的积极性，进而潜在影响中国患者的药品可及性。
从法规层面，《药品管理法》并没有限制境内企业作为境外生产药品的MAH，也没有限制境外企业作为境内生产药品的MAH。《药品注册管理办法》对在中国上市的药品也不再以进口、国产区分，而是以境内生产药品（生产场地在境内）、境外生产药品（生产场地在境外）取代，这也符合MAH 制度下相应的生产场地管理理念。
不跨境的MAH，客观上不一定是资源的最优配比，可能影响药品的“走出去和请进来”，最终可能影响全球患者药品的可及性。
4.2 MAH 的能力要求和考量
MAH 应依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责，需要具有相应的管理和履职能力。
集团化公司可以通过统一的质量管理体系和共享的专业服务来履行MAH 的职责。集团内各组织之间可互相承担专业工作，且双方明确相应职责与工作机制，相应法律责任由各组织（遵守各国法规的合法实体）承担。允许集团化公司共享职能部门，为集团内各MAH 或代理人提供专业化管理， 将有助于企业整合资源，更有效地落实MAH 或代理人的主体责任。比如，国家药监局2020 年12 月发布的《药物警戒质量管理规范（征求意见稿）》中提到，“集团内各持有人之间以及总部和各持有人之间可相互承担药物警戒工作，但双方应当书面文件约定相应职责与工作机制，相应法律责任由各持有人承担”[16]。
与境外MAH 隶属于同一集团公司的进口分包装企业，遵循集团公司的药品安全与质量管理体系， 依托集团公司具备作为MAH 的能力。此外，中国境内的进口分包装企业充分了解中国的政策法规，能更有效地履行MAH的责任和义务。
建议因此对于集团化公司，应允许MAH 或MAH 境内代理人利用集团公司内统一的质量体系和专业化资源形成履职能力。
4.3 MAH 监管的思考
我国一直对医药行业实施分段监管， 即对生产、销售、不良反应等都有各自的监管手段。MAH 制度实施后，药监部门将分段监管和全流程、全生命周期监管相结合，同时将“放管服”要求融入到监管方式创新中。现阶段，在属地监管的前提下，应进一步明确全流程、全生命周期的MAH 监管与现行分段监管之间的责任划分和衔接方式。
此外，需要考虑对境内/ 境外持有人（包括境外持有人的境内代理人）和境内/ 境外生产场地的监管方式。无论MAH 是境内还是境外企业或机构，对MAH的监管主要针对其质量管理体系和履职能力[17~18]，由MAH 注册地所在省级药品监管部门负责。无论生产场地在境内还是境外，生产场地监管主要针对GMP 的符合性[19]和注册申报资料的真实性[20]。考虑到境内生产场地的核查由生产场地注册地的省级药品监管部门负责，境外生产场地的核查由国家药监局食品药品审核查验中心负责[21]，监管尺度的统一和把握，也是值得持续探讨的问题。
5 结 语
我国MAH 制度的核心是将上市许可和生产许可分离，并强调MAH 的主体责任。它将有助于药品行业资源的优化配置和监管机构的有效监管，从而保障公众用药安全， 保护和促进公众健康。我国MAH 制度的建立和实施是药品监管改革的里程碑，MAH 制度红利的长期释放有赖于前瞻性的设计，以及上市许可、生产许可、经营许可的全面配套改革。
增加MAH 制度的灵活性在法律层面没有障碍，关键在于落实与生产许可相关的操作层面和监管层面细节。实施灵活的MAH制度，给企业或机构提供一定的自由度，由企业或机构基于自身发展和市场需要进行选择。一定程度打破境内和境外的限制，增强MAH 作为市场主体的业务灵活性，让更多具备条件的企业或机构在中国境内发展，从而促进我国药品行业的整体发展。
对于集团化公司的MAH 或其境内代理人，允许其利用集团公司内统一的质量体系和专业化资源形成履职能力。MAH 的选择应基于履职能力，符合相关法律法规的要求，而不是受制剂生产还是分包装的限制。
我国上市许可持有人制度的长期机遇（下）
一对生产许可制度的讨论与建议
基于本文上部分对于MAH制度的分析，其本质是解除持有人与生产商的绑定，从而在制度层面使得生产场地灵活设置成为可能，比如可以委托生产，可以将各个生产工序分配在不同的生产场地，也可以同一工序的多个生产场地互相备份，可以跨省跨境设置供应链等。灵活的生产场地设置将有利于医药行业资源的优化，有利于药品供应的保障，有利于患者的药品可及性和可负担性。本部分主要梳理药品分段、多场地生产和委托生产，以及生产场地跨省跨境的可能性，并通过讨论提出建议，供业内参考。
1.1 分段、多场地生产和委托生产
本文中的分段生产指药品生产的各个工序在不同的生产场地完成，比如，化学口服片剂的制剂压片和包装在不同的生产场地。本文中的多场地生产指同一产品、同一工序多个场地互为备份，比如同一产品拥有多个制剂生产场地或多个包装生产场地等。
药品委托加工是指“拥有药品批准文号的企业委托其他药品生产企业进行药品代加工，药品批准文号不变”[1]。这是最初意义的委托生产。
新修订《药品管理法》颁布实施后，《药品生产监督管理办法》[2]也随之进行了修订。生产许可证上注册地址和生产地址分列，副本载明有关变更情况和B证的设置给分段、多场地生产和委托生产创造了可能性。这些都是行业发展的利好因素。
随着MAH 制度的落地实施与带量采购的全面开展，行业对扩大产能提高效率的诉求增加。生产企业需要一个或多个生产场地，进行分段生产和多场地的备份，也可能需要进行委托生产。客观上，这些都要求生产监管路径清晰，实施细则协调一致。
1.1.1 分段生产和部分委托生产
注册审评已经不再对药品区分进口和国产，对进口和国产药品生产场地的监管策略应积极调整，保持一致。
对于化药的分段委托生产，现行《药品委托生产监督管理规定》[3]中的委托生产规定不适用于部分工序的委托加工行为（表1）。目前，尚没有清晰的部分工序委托生产的相关法规和办理程序。而国际上，部分委托生产是通行的业务模式。在进口药品管理中，我国药品监管部门在分段和部分委托生产的管理中已经积累了丰富的经验。
对于生物制品的分段生产，生物制品原料药和制剂如果都在国外生产，可以在不同国家不同生产场地分段进行。我国境内生产的生物制品要求制剂和生物制品原料药在境内同一场地生产。
1.1.2 多场地生产和委托生产
法规层面不限制化学药品委托生产（表1），在实践中化药也存在多场地生产的可能。相较于化学药品，生物制品的产品和工艺复杂度更高。因此，基于合理的风险考量因素采取相应的监管策略，有利于生物制品的创新和产能的提升，也可以给产业发展提供更大的空间。
尽管没有明确的法规限制，中国境内外生产的生物制品一般一个工序只能有一个生产场地。境内生物制品的委托生产，在实施层面的步骤路径尚不清晰。
生物制品的安全有效和质量可控，取决于对产品和工艺的理解和全生命周期的质量风险管理，对关键质量属性和工艺参数的识别和定义，以及全流程的控制策略。欧美国家多年的生物制品生产和监管经验可以证明，完善成熟的质量管理体系对生产储运的管理，可以做到端到端的全流程控制。在这一点上，生物制品和化药没有不同。
1.1.3 依托集团公司的委托生产管理
实践中，委托生产可能是同一集团公司内部的不同法律实体间的委托生产，也可能是对完全独立的第三方企业的委托。
对同一集团公司内不同法律实体间的委托生产，其委托生产合同内容可依托集团统一的质量管理体系，质量管理可依托集团审计。在集团内部同一质量体系下，MAH 对其受托生产方可应用基于风险的管理方式，因此，建议监管的策略也可是灵活的基于风险的监管。
同时，对于第三方企业的委托生产，委托方对第三方的管理也可依托其集团内同享的审计和第三方管理部门。
1.2 生产场地跨境管理
在欧洲，一个欧盟的生产许可下可以有位于一个成员国的多个生产场地，一个欧盟的上市许可下也可以有多个欧盟内外获得GMP 认证的生产场地；单纯的生产场地的变更，伴随着必要的许可和认证的变更，不一定要影响MAH 的属性。美国的生产场地登记包含在注册文件中，生产场地变更也不影响MAH 的属性。
我国境内变更生产场地、生产企业的，先按《药品生产许可证》变更，再进行注册变更。境外的生产场地变更向国家药监局药审中心递交补充申请或备案。已在境内上市的境外生产药品转移到境内生产的，应当由境内申请人按照药品上市注册申请的要求和程序提出申请[5]。以上要求，从现阶段看，适应生产监管的现状和行业发展的国情，衔接了新老制度，平衡了各方需求，具有制度的合理性和重要的实践意义。
跨境的生产场地变更和境内的生产场地变更本质一致，都影响生产许可的生产地址和生产范围，并配合相应的注册变更，都不应影响其MAH 的属性。境外生产的创新药转移到中国境内生产，境内品种基于环境成本等考虑转移到境外生产，都有利于更好地保障患者用药的可及性和行业的良好发展。从长期看，随着行业、监管及制度的逐步成熟，对境内外生产场地变更依据同样的原则进行监管是有实践意义并值得探索的。
1.3 生产场地跨省管理
自2015 年MAH 制度试点至今，委托生产已经成为企业产品创新、技术升级、产能扩大的有效手段，也是MAH 制度的重要红利。MAH 的试点，主要允许10 个省、直辖市试点行政区内的生产企业成为受托单位[6-7]。随着新修订《药品管理法》和《药品生产监督管理办法》的发布，实践中，委托生产进一步放开，跨行政区的委托生产和自产必然会发生。《药品生产监督管理办法》中对跨省的监管提出了框架性要求，为各个省级行政区逐渐形成跨省的监管协调和沟通机制垫定了制度基础。
随着科学技术的发展，首先被打破的就是地域疆界的束缚，可以预见在高速发展的科技推动下，跨省跨境的多种供应链设置必将成为可能。
1.4 讨论和建议
1.4.1 明确生产和委托生产的基本概念与范畴
对于生产的定义，EMA 和FDA 都明确生产可以是分阶段的不同活动，包装和灌装等也都属于生产活动的一部分。而我国尚欠缺明确的生产和委托生产定义（表2）。
从表3 可见，为了明确生产场地所负责的生产活动，EMA 的生产许可不仅有生产许可持有人的名称，还有各家生产场地的地址，并在附件中详细列出各个生产场地的许可范围、生产活动列表和产品剂型[10]。我国的生产许可及副本的格式和欧盟类似，具有一定前瞻性。因此，我国的生产许可证从格式上可以实现一张许可证包含多个生产场地，并覆盖分段生产和委托生产。我国的生产许可副本格式及要求可以参考欧盟的做法进一步细化，明确不同生产场地及其各自的产品类型与生产阶段。这也有助于分段生产和多场地生产的监管。
1.4.2 细化和差异化的生产监管
生产许可、生产场地管理和生产监管相互关联，相互协调。明确监管角色，在监管协调和一致性的前提下，结合我国国情，顺应业态的多样性，探索可行的监管路径，促进跨省跨境的监管交流和协调。
以科学为基础，以风险为导向，明确设定短期与长期目标和策略，最终形成灵活的生产许可和生产场地管理制度。通过发布指南和指导原则，给业界以实践指导，给生产监管一线人员以理论依据，并促进新技术的应用和产业的发展。
短期配合MAH 制度改革，确保改革红利在产业界释放，探索已有一定国内监管基础的实践：
①包括生物制品在内，明确分段和多场地生产、委托和分段委托生产的实现路径， 出台产品审评和生产监管层面的实施细则。
②生产监管是属地监管，统一监管要求和监管路径尤为重要。在已取得的成绩上，继续摸索跨行政区监管要求的协调统一，消除地区间的标准差异，释放产业活力。
③针对委托生产的监管，可以依据是否在同一质量体系下，考虑灵活和基于风险的监管策略。
中长期可以顺应产业与监管国际化的进程，打通跨境的生产场地管理路径，探索法规和实施层面的协调。比如，探讨生产场地和MAH 属性以及产品生命周期之间的关联，探索灵活的跨境生产场地变更路径。
生产监管既要贯彻MAH 制度的精髓，也要考虑生产场地监管本身的要求，以系统化的视角探索法规协调、监管实践及实施路径。最严格的生产监管也必将是最高效、灵活、透明的生产监管，从而有利于产业的长期多样、高质量和快速发展。
二对经营许可的讨论与建议
2.1 药品经营企业数量庞大、业态复杂
目前，我国药品经营企业数量高达51 万多家[11]，药品经营业态发展不平衡，呈现两极分化，既有全国连锁性医药流通企业，也有分布在各个省份数量众多的中小型经营企业。其主要原因是各省有不同的地方规定，需要选择本省经销商，以便于在当地顺利开展业务。
药品经营企业实行属地监管，需要投入大量监管资源。另外，不同省份和区域相对竞争力和GSP 符合性能力有显著差异，也增加了MAH 在药品流通环节的质量控制复杂性和药品在流通环节的质量风险。
2.2 MAH 境内代理人自营持证药品并获得经营资质的路径待疏通
我国现有进口药品数量约3800 余个品种[11]，进口药品的经营模式多样（表4）。在新修订《药品管理法》实施后，对于进口药品，跨国药企必须指定在中国境内的分支机构，或符合境内代理人条件的进口商作为其境内代理人，而尚未明确境内代理人可自营持证产品。大部分境内代理人在原有商业质量体系的基础上，适当调整和完善组织及质量体系，就具备了自营持证产品的机构和能力。
允许境内代理人自营持证产品，委托储存和运输，实现MAH代理人充分承担其管控产品质量的责任，与专业药品经营企业先进储运的优势形成互补，达到行业共赢，更有效地落实MAH 或代理人的主体责任，减少流通环节的质量风险，可以让药品监管机构对境外持有人境内代理人在市场上经营活动的监管有更好的抓手。
但由于各个省份都在限制经营许可证的发放数量，符合经营资质的境内代理人可申请但无法取得经营许可证。
跨国药企在中国境内的分支机构作为境内代理人自营持证产品，规模并不大，一般通过委托全国性第三方药品经营企业进行储存和运输，异地设库保证全国患者的药品可及性。由于药品经营企业属地和异地仓储地所属监管机构不同，且各省药监执行层面不一致，以及经济指标的影响，实现合理布局分仓和异地仓储比较困难。针对这些新的行业多元化需求还没有对应的政策通路，因此境内代理人取得经营资质的路径很难走通。
2.3 委托销售定义待明确
2019 年8 月颁布的《药品管理法》引入委托生产、委托销售、委托储存和运输等概念。
第三十四条 药品上市许可持有人可以自行销售其取得药品注册证书的药品，也可以委托药品经营企业销售。药品上市许可持有人从事药品零售活动的，应当取得药品经营许可证。
药品上市许可持有人自行销售药品的， 应当具备本法第五十二条规定的条件；委托销售的，应当委托符合条件的药品经营企业。药品上市许可持有人和受托经营企业应当签订委托协议，并严格履行协议约定的义务。
第三十五条 药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业委托储存、运输药品的，应当对受托方的质量保证能力和风险管理能力进行评估，与其签订委托协议，约定药品质量责任、操作规程等内容，并对受托方进行监督。
业界对委托销售的解读尚未达成共识， 存在一些困惑， 例如，药品物权是否还应属于境外MAH，仅委托承担市场销售和储运服务；总代模式货权已经转移给进口商，是否还属于委托销售等。
希望药品监管部门未来通过下位法如《药品经营管理办法》进一步澄清委托销售的定义和情形。
2.4 建议
在新的法规和市场发展需求下，我国医药行业既有重大机遇，也面临巨大挑战。希望政策法规鼓励多元化业态，满足行业和市场需求，让产品安全迅速地供给到患者，使MAH 及代理人制度平稳落地实施。这将有助于药品经营产业管理升级并加强供应链质量保证，让软硬件更优的药品经营企业有合适的生存和成长空间。
建议参照《药品生产监督管理办法》，在《药品经营监督管理办法》或《境外药品上市许可持有人境内代理人管理暂行规定》中制定可行性解决措施，当境内代理人自营持证药品时，可以委托具备现代化物流条件的医药物流企业储存运输，申请办理药品经营许可证（借鉴药品生产许可证B 证的方式），该类药品经营许可证的经营范围应仅限于代理人持证产品，且受托方改变时需重新备案。帮助MAH 代理人有效履行其职责。基于目前的进口产品数量和现有药品经营企业数量对比悬殊，即使放开B 证，也不会显著增加药品监管机构的监管成本。另外，通过促使MAH 代理人承担药品经营的质量主体责任，加强对其委托经营企业储运活动的质量审计和监控，促进经营企业提升整体管理水平，也一定程度上减少了药品监管部门对被委托经营企业的监管压力。
建议有步骤放开对药品经营许可A 证的发放数量，达到一定条件即可办证，让市场竞争来解决现存的发展不平衡问题，改进药品经营企业的能力和行业管理水平。带量采购等政策导致药价持续下降，药品流通环节的费用也会相应降低，充分的市场竞争会使大型药品经营企业或配送企业充分发挥其规模和成本优势，促进行业集中度提高，降低仓储物流质量风险。
针对药品经营企业跨地区或省份设立分仓和异地仓储，建议国家药监局制定指南，推进各地区和省份执行层面的一致性，便于分仓和异地仓储合理布局，不仅使药品储存和运输安全更有保障，减少配送费用，也促进药品供应的及时性和可及性。
建议出台实施指南，明确委托销售的定义和做法，使属地监管机构有章可循。
